한국기업 나스닥 상장 한국기업 나스닥 상장

    한국기업 나스닥 상장

    상장절차 상세
    상장 준비 단계
    • 01
      회사 평가 및 자격 확인 회사는 먼저 상장 자격요건 충족 여부를 확인하고, 상장의 이점과 비용에 비춰 IPO를 진행하기에 적절한 시기인지 판단해야 합니다.
      • 나스닥 기업공개 시의 장단점
        장점 단점
        • - 대규모 해외자본 조달 국내 증시와 비교할 수 없는 나스닥 시장의 높은 거래량과 유동성
        • - 기업가치 상승 나스닥은 성장과 미래가치에 집중하므로 잠재력이 큰 벤처, 초기 기업의
          기업가치 크게 상승 효과
        • - 시장 홍보와 국제적 가시성 향상 투자자들에 대한 긍정적 메세지
        • - 액세스 가능한 투자자 풀 확대 글로벌한 주주기반의 다변화 및 기업과 시너지가 가능한 주주 확보
        • - 우수 인재 유치 주식으로 인센티브 제공 가능
        • - 상장과 상장유지로 인한 비용, 시간 소비 인수증권사 수수료, 법률회계 비용, 미팅 등
        • - 회사 정보 노출 투명한 영업과 재무결과, 공개 감사
        • - 지배력 상실 가능성 주식의 상당량이 공개시장에서 매도될 경우
        • - 투자자 압력 증가
      • 상장 적기 판단
        IPO 시기 결정에 있어 가장 중요한 요인은 시장 상황과 회사 주식의 투자 매력도 판단입니다.
        발행회사의 주식이 좋은 가격을 얻기 위해서는 시장 상황이 유리해야 하며, 회사의 재무성과가 좋고 인수자들에게 긍정적인 평가를 받아야 합니다.
        일반적으로 투자증권사들은 ⓐ 성장률이 낮더라도 오랜 기간 지속적으로 좋은 판매실적과 수익을 기록해온 회사
        ⓑ 잠재력은 부족하지만 기술 회사로서 안정적 수익을 창출하는 회사
        ⓒ 독특한 비즈니스 모델을 보유하거나 혁신적인 기술, 제품, 아이디어로 산업을 선도하는 회사
        ⓓ 유능하거나 저명한 최고경영진을 보유한 회사를 매력적으로 평가
        회사 내부적으로는 ⓐ 발행회사의 수년간의 회계기준에 의한 회계감사 재무제표가 있을 때
        ⓑ 소송, 지적재산권 분쟁, 선행투자자들과의 관계 등 법적 문제가 정리되어 있을 때
        ⓒ 회사가 기업공개 이전 상당기간 동안 이미 잠재적 투자자나 시장에 노출되어 있을 때
        ⓓ 기업공개에 대한 내부의견이 높을 때 상장 과정이 원활하게 진행
    • 02
      법률 및 금융 컨설턴트 고용
      • 증권변호사
        상장 여부에 대한 의사결정이 끝났다면 다음 절차는 준비작업을 지원할 증권법 전문 변호사를 선정하는 일입니다.
        규모 있는 회사는 사내변호사를 보유한 경우가 많지만, 상장 관련 법률작업은 매우 복잡하고 고도로 전문화되어 있어 사내변호사가 상장발행이나 증권법에
        경험이 풍부한 경우가 아니라면 일반적으로는 상장 업무에 특화된 변호사와 계약하여 상장 준비 업무를 대리하게 합니다.
        발행회사의 변호사는 이런일을 합니다.

        - 상장에 필요한 기업 장부와 기록을 조직

        - SEC에 제출할 핵심 서류인 상장등록서(Registration Statement, 약칭 등록서)와 증권발행설명서(Prospectus)를 작성

        - 인수계약 조건에 대해 인수증권사와 협상, 인수증권사가 수행하는 실사에 도움

        - 발행회사와 SEC 간의 의사소통을 매개

        - 회사가 진행하는 상장이 각종 증권법을 따른다는 것을 보증하는 주요한 운영상의 책임

        이처럼 선정된 변호사는 상장 과정 전반에 긴밀히 참여하기 때문에 변호사의 역량이 무척 중요하여 회사는 준비 초기부터 경험 많고 유능한
        증권법 전문 변호사를 확보하는 것이 좋습니다.         수임료는 공모 가격의 백분율로 계약되지는 않지만 비교하여 총 공모 가격의 1~3%까지 다양할 수 있습니다.
      • 증권회계사

        비 미국기업들의 상장 등록 절차에서 가장 시간이 많이 걸리는 부분은 등록 문서에 포함될 재무제표를 미국 일반회계기준(U.S. GAAP)과 일치시키는 것입니다.
        증권회계사는 회사의 회계장부 및 기록 감사를 수행하고 SEC 요구사항을 준수하는 재무 보고서를 작성하며, 기업의 재무 상태 및 영업 성과에 대한 경영진의 의견과
        분석을 담은 보고서(MD&A) 준비에 참여합니다. 이 외에도 회사의 의사결정과 기업 공개가 회사의 재정에 미칠 영향을 재무적으로 분석하고, 의향서 및
        최종인수협약 등에 포함된 재무상의 문제들에 조언하며, 회계 문제와 관련된 SEC의 논평에 대응하고 주식인수자에게 안심서(Comfort Letter)를 제공하는
        역할을 합니다.

        회계비용은 최소 5만 달러에서 15만 달러 정도가 소요되는데, 발행회사에 IPO 진행 이전 연도의 감사된 재무제표가 있는지, 이전 연도 재무제표의 재구성이 필요한지, 기타 특별한 문제가 존재하는지 등 업무의 복잡성과 작업량에 따라 달라집니다.

    • 03
      주간사 선정 및 협상
      • 인수증권사와 주간사의 역할

        IPO에서 인수증권사(Underwriter)는 인수계약의 조건에 따라 발행회사의 증권을 구매하고 투자 커뮤니티에 다시 판매하는 배급자 역할을 합니다.
        이처럼 비공개회사의 증권을 인수증권사가 다른 기관에 유통하여 궁극적으로는 대중에 거래되게 하는 행위가 증권의 공개발행, 즉 ‘상장’입니다.

        주간사(Managing Underwriter)는 인수증권사 중에서도 리드 포지션에서 사실상 발행인수업무를 총괄 관리하는 증권사를 뜻합니다.

        주간사의 역할

        - 기업의 관련 산업 분야, 기업 상품의 시장성, 성장 잠재력, 위험부담, 재무구조, IPO에서 생길 자금 사용처의 적합성 등을 총체적으로 진단해 IPO의 타당성을 판단

        - IPO 프로세스를 주도하고 상장등록서 및 관련 마케팅 자료 작성 지원

        - 적절한 발행 가격과 발행량을 결정

        - 상장되는 증권의 배포를 위한 인수집단(Syndicate Group)과 판매 그룹(Selling Group)을 구성

        - 증권딜러협회 및 각종 주정부 기관의 승인을 획득하고 발행회사에 대한 실사를 수행

        이러한 역할의 대가로 주간사는 인수 수수료와 전체 인수 수수료의 일정 부분에 해당되는 관리 수수료를 받습니다.
        인수증권사는 IPO의 성패가 보상과 직접 연결되어 있고, 연방 증권법에 의해 증권의 총 발행 가격에 대한 잠재적인 책임을 지므로 발행 관련 위험과 이익을 비교하여
        참여 여부를 결정합니다.

        회사는 증권사의 특정 산업 분야에서의 평판과 전문성, 증권사의 주식판매고객, 주식 분배 네트워크, 합병 및 인수 분야의 강점, 상장 예정 시기의 스케쥴,
        IPO 실패 사례가 있다면 그 내용과 원인, 기본 상장 조건과 보상 등을 고려하여 주간사를 선택해야 합니다. 주간사는 단독일 수도 다수일 수도 있는데,
        소규모 거래가 아니라면 두 개의 주간사를 선정하는 것이 효율적입니다.

      • 인수의향서 검토 및 체결

        일반적으로 발행회사와 주간사는 의향서(Letter of Intent)라는 기본적인 조건이 기술된 서류에 서명함으로써 상장 준비를 시작합니다.
        의향서는 구속력 있는 인수계약으로는 보지 않으며 체결이 필수는 아니지만, 공식적인 인수계약은 실제 주식 발행 직전에 서명되기 때문에 주간사와 인수계약의 전반적인 구성 요소를 논의하고 조건에 대한 예비적 합의를 도출하는 데 의의가 있습니다.

        의향서에 포함되는 기본 내용들

        - 상장발행 일정표

        - 상장등록서 제출과 관련하여 발행회사와 주간사가 성실하게 참여할 의무

        - 주간사의 자체 실사에 협조하고 필요한 서류 및 기록을 제공할 것

        - IPO 진행 기간 중 발행회사의 기존 자산 및 비즈니스 운영이 중요한 방식으로 변경되지 않을 것에 대한 보장

        - 상장에 필요한 변호사, 회계사 및 증권전문가 확보 요구

        - 발행회사의 경영진 구성에 추가 인력이 필요하다고 판단될 경우, 인수증권사가 수용할 수 있는 인물로 기존 이사의 대체 요구 또는
        핵심 포지션의 적극적 충원 요구

        - 주식 발행의 기본 조건 및 인수사 보상

        - 증권을 등록할 주의 범위

      • 인수계약 조건 협상

        인수계약은 신규 증권 발행회사와 해당 증권을 매입하여 수익을 위해 재판매하는 데 동의하는 인수집단 간에 체결됩니다.
        계약서에는 인수집단의 신규 증권 발행 인수 약정, 상장되는 증권, 증권의 종류, 발행 규모와 가격, 초과배정, 인수형태, 인수자보상, 기타 주간사와 발행기업 간
        구체적 협상들과 마감 조건 등 거래의 세부 사항이 명시되어 있고 이는, 잠재적인 분쟁을 최소화하는 것이 목적입니다.

        발행회사와 인수증권사는 등록서의 효력이 발생하고 인수계약서에 서명하여 실제로 계약이 체결되기 전까지 조건에 대해 협의하는데,
        인수계약서가 일반적으로 포함하는 내용은 다음과 같습니다.

        • 당사자 의무
          IPO를 성공시켜 인수계약이 성공적으로 진행 및 마감될 수 있도록 발행회사와 인수집단이 준수해야 할 사항들을 명시
        • 인수 형태
          유형 설명 특징
          확정인수
          (Firm Commitment)           		- 인수증권사가 기업이 발행한 모든 증권을 매입하는 것을 보장

          - 투자자에게 판매 여부와 상관없이 기업에게 수익을 보장

          - 만약 인수증권사가 판매하지 못하면 인수증권사가 직접 주식을
          매입해야함           		- 수요가 높을수록 확정인수로 진행될 가능성이 높음

          - 투자자에게 증권을 판매하지 못하면 인수증권사의 자금이
          위험에 빠질 수 있음

          - 마켓아웃 조항을 포함 가능
          최선노력인수
          (Best Efforts)          		 - 인수증권사가 기업의 증권을 최선을 다해 판매하되
          인수증권사의 자체 계정으로 증권을 매입할 의무는 없음           		- 투자자들에게 판매되지 않은 주식은 기업에게 반환

          - 고위험 증권 판매에 주로 사용
          최소-최대 인수
          (Mini-Maxi)          		 - 최소한의 증권이 판매되어야만 유효하고 이후 최대한까지
          증권 판매 가능

          - 최소한의 증권 판매가 이뤄지지 않으면 IPO 취소,
          투자자에게 자금 반환           		- 자금이 에스크로 계좌에 보관

          - 최소가 달성되면 초도 마감이 진행되고 판매 금액이 기업에 전달
          전부 또는 제로
          (All or None)          		 - 모든 증권이 판매되지 않으면 IPO가 취소되고 자금은
          투자자에게 반환

          - 증권이 완매되기 전까지 투자자로부터 모은 자금은
          에스크로 계좌에 보관           		- 지정된 기간 내에 완매되지 않으면 약정된 판매도 진행되지 않음
          출처 :https://www.investopedia.com/terms/u/underwriting-agreement.asp
        • 상장증권의 종류
          상장되는 증권은 보통주, 우선주, 보통주와 워런트로 구성된 유닛, 또는 보통주와 전환사채로 구성된 유닛을 발행할 수 있지만
          상장증권이 보통주 외의 것으로 구성되는 경우 규제기관의 검토가 엄격해지므로 최초의 상장발행에서는 복잡한 구조를 피하는 것이 좋습니다.
        • 상장의 규모와 가격
          상장 규모와 가격은 발행회사가 IPO를 통해 조달하고자 하는 금액의 규모와 발행 후 시장의 가치평가와 수요에 따라 결정됩니다.
          발행회사와 주간사는 최종공모가격을 결정하기 이전 우선 발행가격의 범위를 산정하여 예비증권발행설명서에 예상 최대 공개 가격 또는 예상 공개 가격 범위를 기재합니다. 발행회사는 주간사가 제안하는 공개가격이 수용할 수 있는 범위인지 판단하고, 특정 달러 금액 이상인지 확인하는데, 만약 가격이 특정 금액 이하라면 주식 역분할(Reverse Stock Split)을, 상장 규모를 확대하고 싶다면 재자본화(Recapitalization)를 협의할 수 있습니다. ** 가격산정과 상장규모에 공통적으로 고려해야 할 요소인 ‘희석효과(Dilution Effect)’는 새로운 주식이 발행됨으로써 상대적으로 기존 주주들의 지분 비율이 줄어드는 현상을 의미하는데, 투자자 보호를 위한 블루스카이법에 의해 ⓐ초기 공개 가격이 발행인의 과거 순주당 순수익에 대해 20~25배 사이를 초과할 경우 또는 ⓑ투자자에 대한 희석이 33.5%~50% 범위를 초과할 경우에는 특별히 그 정당성을 소명해야 합니다.
        • 보호예수 계약
          보호예수 계약(Lockup Agreement)은 일정 기간 동안 발행회사의 일반 주식을 사전 서면 동의 없이 판매, 양도, 또는 다른 방식으로 이전하지 않도록 하는 계약을 말한다. 이는 상장 후 주가희석을 방지하여 기업과 투자자 간의 신뢰를 높이고 시장 불안정성을 최소화하기 위한 조치로서 흔히 고려되는데, 구체적 사항은 인수계약 협상에서 심도있게 다루는 것이 좋습니다.
        • 주식 보조 등록 및 주식 감축
          IPO에서의 보조 등록 허용여부와 규모는 전적으로 협의사항입니다. 발행회사는 현재 주주의 상장 참여 여부를 협상 초기 단계에 결정하는 것이 중요합니다.
          발행회사의 현재 주주들이 대부분 사모를 통해 발행된 주식을 보유할 경우 까다로워지는데, 사모투자 계약은 보통 서면 계약 조항에 상장 시 주식등록권을 포함합니다.
          발행회사의 주식에 대한 수요가 충분하지 않은 경우 대규모 보조 등록은 기존 주주가 주식을 팔아 IPO에서 탈출하는 것으로 인식될 수 있어,
          인수증권사의 입장에서는 보조 등록의 규모가 큰 경우 이를 허용하지 않거나 일부를 제외하고자 할 수 있습니다. 이러한 인수증권사 감축(Underwriter Cutback) 규정은 일반적으로 원래의 등록 권리 계약에 포함됩니다.
          주식처분주주의 주식 판매 비용 부담은 북미증권협회의 규제를 받으며 해당 내용을 증권발행설명서에 공개하도록 되어있습니다.
        • 초과 할당 옵션
          주식 초과 할당은 인수증권사에게 원래 제시된 가격과 동일한 가격으로 발행 이후 특정 기간 동안 추가 주식을 구매할 수 있는 권리를 주는 것입니다.
          이 옵션은 원래 제시된 주식의 일정 비율(최대 15%까지)로 계약되며, 증권 발행 이후 시장에서 초과 수요가 발생했을 때 활용될 수 있습니다.
          협상 과정에서 대부분의 주간사는 초과 할당 옵션을 요구합니다.
        • 지정증권
          지정증권(Directed Share)은 IPO 과정에서 특정한 그룹이나 개인에게 우선적으로 제공되는 주식을 말하며
          이는 주로 회사가 특정 투자자, 주요 고객, 이해관계자, 또는 기타 전략적인 파트너들에게 주식을 할당하는데 사용됩니다.
        • 증권발행설명서 제공
          발행회사는 필요한 만큼의 예비 및 최종 증권발행설명서를 인쇄하고 인수집단에 제공할 책임이 있습니다.
          상장 전체에 걸친 재무인쇄사 비용은 보통 7만~15만 달러 가량입니다.
        • 마감일
          상장 마감일의 시간, 날짜 및 장소, 결제 방법 등을 정해야 하는데 일반적으로 마감은 인수계약 체결일로부터
          다섯 번째 영업일 아침에 주간사나 그 변호사의 사무실에서 열리며, 은행인증 수표, 클리어링 하우스 자금으로 지불됩니다.
        • 법률의견서
          인수증권사는 발행회사의 변호사와 자체 변호사로부터 적절한 법률의견서를 받습니다. 이 의견서는 발행회사와 발행 유가증권의 적법성,
          주간사가 실시한 실사 조사에 대한 보증 등을 포함합니다.
        • 안심서
          발행회사의 독립 회계사는 인수집단 구성원들에게 두 개의 제안적 안심서를 제공해야 한다.
          이 문서는 발행회사의 재무정보, 재무 보고서의 규정 준수 확인, 회계 정책의 적절성 등 재무 상태에 대한 회계사의 의견을 포함한다.
      • 인수사 보상
        인수증권사에 대한 직접적인 보상은 인수 수수료, 저가구입주식, 옵션, 추가배정주식, 주식등록권 등으로 제공된다. 직접 보상비용의 최대치는 FINRA에 의해 규정되며, 상장이 마감되기 전에 그 내용을 감독받아야 한다.
    • 04
      기업내부 정리 기업이 IPO 프로세스를 원활히 진행하기 위해서는 기업의 내부 구조, 기록 보관, 법적 규정 준수 등을 정리하고 강화하는 작업이
      필요한데 이를 기업내부 정리작업(Corporate Housekeeping)이라고 합니다.
      • 운영구조 정비
        IPO를 실시하고자 하는 회사들은 보통, 일반 투자자들에게 쉽게 이해되며 상장등록서에 기업 간 거래에 대해 간단히 설명할 수 있도록 단일 법인 또는
        하나 이상의 명확한 운영 부문을 가진 법인의 구조를 선호합니다. 만일 기업이 관련된 하나 이상의 계열사 또는 형제 자매사, 파트너십, 신탁 또는 여러 개별적인
        사업을 운영하는 하나의 법적 개체 내에서 운영되어 투자자들이 회사 조직 내 운영 책임을 식별하기 어렵다면 합병, 재법인, 청산 또는 자본 기여 등을 통해
        전반적인 법인 구조를 정비할 필요가 있습니다.
      • 자본구조 정비

        IPO 이후 자본구조를 변경하기 위해서는 복잡하고 시간이 많이 소요되는 대리투표를 통해 주주 승인을 받아야 하는 경우가 많으므로,
        미리 장래 환경을 고려하고 공개 기업에 적합한 형태로 자본구조를 정비하는 것이 좋습니다.

        주식희석

        저가증권과 옵션, 전환증권 또는 광의의 저가증권의 한 부분으로서 공로주의 존재는 미래 주주들의 이익 희석에 대한 우려로 인해 규제 당국의 면밀한 검토 대상이 되는 사항. 우선주 및 전환사채를 제거하여 기존 자본구조를 간소화해야 하며, 자본 재편 없이는 IPO가 가능하지 않거나 매력도가 떨어질 수 있음. 북미증권관리자협회의 저가주에 관한 정책선언 내용을 숙지하고 전환, 상환 또는 적절한 개정을 실시하거나 이런 방법이 불가능한 경우 전문가들과 긴밀히 상의해 규제기관을 설득해야 함.

        직원주식옵션

        상장을 계획하는 발행자는 북미증권관리자협회의 옵션 및 워런트에 대한 정책선언과 주별 규정을 참고하여 발행회사가 인센티브 목적으로 지급한 옵션 및 워런트가 IPO 완료 시 발행되거나 발행 중인 주식 수와 비교해 제한 비율 내인지, 안전 기준을 초과한다면 그 합리성을 정당화할 수 있는지 검토해야 함.

        주식분할

        주식분할 또는 역분할을 통한 발행 주식 수 조정으로 기준 주주의 지분을 변경하지 않고 IPO 발행 후 공개시장에서의 거래 가능한 주식 수와 가격을 원하는 범위로 가져올 수 있음.

        주식 액면 가치 변경

        액면 가치를 인정하는 주에서는 액면 가치를 낮추는 것이 발행자에게 더 많은 재무적 유연성을 제공할 수 있음. 액면 가치의 변경은 일반적으로 추가적인 주식 발행을 필요로 하지 않아 자본계정 재조정에 유용.

      • 준법구조 정비
        헌장

        발행회사의 헌장 문서는 정관과 발행일까지의 정관 수정본 및 재작성본, 사규를 모은 것으로 기업의 기본 규칙, 규정, 발행회사와 주주들 간의 중요한 권리와 의무에 관한 사항을 포함합니다. 회사는 공개회사로의 전환과 주주들의 존재가 미칠 영향을 고려하여 정관에 특정 조항을 추가하거나 제거해야 합니다. 이를테면 우선처분권, 옵션 및 워런트와 관계된 사항, 적대적 인수 방어 조항, 이사회 구성과 규모 및 보호에 대한 조항을 검토해야 합니다.

        사규 수정은 정관 변경과 함께 이루어지는 것이 좋은데, 법률을 준수하는 대리투표 규정과 주주총회 의결정족수 요건 등을 포함하고 공개회사 전환 시 적용되지 않는 조항들은 삭제하도록 정비할 필요가 있습니다.

        회사 문서 및 기록 정비

        회사기록 정비는 실사에 있어서도 중요한 부분으로, 모든 기업 문서와 기록을 체계적으로 정리하고 최신으로 유지해야 합니다. 주요 문서에는 발행회사의 주주총회록, 이사회 기록, 위원회 기록 같은 회의록과 주식양도부 등이 포함됩니다.

        법인유효자격 및 세무 상태 증명

        발행회사는 사업을 하는 각 주에서 법인유효자격 증명서와 납세증명서를 발급받아야 합니다.

      • 내부자거래

        내부자거래는 발행회사와 그 임원, 이사 또는 대주주 간의 거래로, 대부분 주는 이러한 거래가 발행회사가 제3자와 거래할 때와 동등한 조건에서 이루어져야 하며 내부 정보를 이용해 불공정한 이익을 얻어서는 안 된다는 정책을 갖고 있습니다.
        내부자거래는 대출, 고용 및 보상 계약, 직원주식옵션, 주식등록 권리 계약 등 다양한 형태를 취할 수 있으며, 증권발행설명서에 해당 내용을 상세히 공개해야 합니다. 회사는 내부자거래를 미리 파악하고 법규에 어긋나지 않도록 적절히 조정하여야 합니다.

      • 계약검토
        실사 과정에서 발행회사는 회사의 고용계약, 대출계약, 부동산 임대 및 사업계약, 지적재산권 및 기술 등 주요 계약의 내용을 검토받습니다.
        이때 기존 계약의 일부 조항을 수정하거나 상장회사에 걸맞는 방식으로 비즈니스 관행들을 제도화하는 과정을 거칠 수 있습니다.
        또, 상표, 특허, 저작권 등이 유효하고 다른 권리를 침해하지 않는지 반드시 고려하고, 필요한 경우 추가적인 보호 조치를 취해야 합니다.
      • 내부통제 정비
        초기단계 기업이나 벤처기업인 경우는 내부 통제장치가 부재하거나 작동하지 않는 경우가 많습니다.
        상장기업은 주주와 SEC 및 블루스카이 관리자 같은 다양한 규제기관에 정기적으로 금융 보고서를 제출해야 하기 때문에, 재무 보고 요구사항과 관련하여 회사의 내부통제시스템을 개선해야 합니다.
      • 기업조치
        위에서 설명한 기업내부 정리작업 중 많은 사항은 발행회사의 이사회 및 주주들의 검토와 승인이 필요합니다.
        발행회사는 필요한 결의안을 작성하고 주주들의 검토 및 가부 결정에 도움이 되도록 해당 사안에 대한 자세한 설명을 준비해야 합니다.
        특히 IPO 결의를 위한 사안들은 상당히 기술적이고 전문적인 내용으로 해당 결의를 연례 주주총회에서 해결하기 어려운 경우가 많기 때문에 이런 경우 특별총회 시 특별주주 세션을 마련하여 전문가의 설명과 더불어 충분히 검토할 수 있게 해야 합니다. 모든 주주결의는 상장등록서의 초기 제출 이전 완료되는 것이 바람직합니다.
    • 05
      상장등록서 준비

      발행회사는 SEC에 기업 주식을 등록하는 상장등록서(Registration Statement, 약칭 등록서)를 작성해야 합니다. 등록서는 주로 S-1 양식을 사용하는데 해당 양식은 서문, 제1부의 증권발행설명서, 회사가 투자자에게 전달할 필요는 없지만 SEC에 제출해야 하는 추가 정보 및 전시물을 포함하는 제2부로 구성됩니다.

      *참조 :https://www.sec.gov/education/smallbusiness/goingpublic/registrationstatement

      등록서는 기업이 자사의 비즈니스에 필수적으로 여기는 기관 문서나 계약서를 비롯한 여러 서류를 포함합니다. 일반적으로 상장발행과 관련해 제출되는 모든 계약서는 공개 정보이며 누구든지 복사본을 얻을 수 있지만, 제품 라이센스 및 공급 계약처럼 기업이 기밀로 간주하는 정보가 포함된 문서의 경우 기업은 해당 문서의 특정 부분에 기밀 유지 요청을 할 수 있습니다. 기밀 유지 요청은 IPO의 효력 발생 이전에 SEC와 조율하여 결정합니다.

    • 06
      증권발행설명서 준비

      증권발행설명서(Prospectus)는 투자자에게 전달해야 하는 법적 제안서 또는 판매 문서로 기업의 종류, 운영, 역사, 재무 상태, 상품의 건전성, 시장성, 연구개발팀의 활동, 판매망의 상태와 전망, 위험 요소, 경영진에 대한 중요한 정보와 감사받은 재무제표를 포함합니다.

      < 2021년 나스닥에 상장한 기업 UiPath의 증권발행설명서 목차>
      *출처:　https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1734722/000119312521094920/d98556ds1.htm#toc
    • 07
      상장실사
      • 상장실사의 의의

        주간사가 주도하는 상장실사는 상장의 절차적 정당성을 확보하는 중요한 틀입니다. 주간사는 상장 준비 과정 전체에 걸쳐 발행회사가 제시하는 자료의 정확성을 검증하고, 발행회사의 사업 및 구조, 운영방식에 대한 정보를 수집하며 IPO 이전에 해결해야 할 문제와 위험을 식별합니다. 실사 과정에서 점검 대상이 되는 사항으로 다음과 같은 것들이 있습니다.

        - 법인 정관

        - 내규 및 법인 회의록

        - 주석을 포함하여 지난 10년 또는 발행회사의 존재 기간 전체에 대한 감사완료 및 미완료 재무제표

        - 투자설명서

        - 기술 연구 보고서

        - 발행회사의 마케팅, 은행, 채권자, 공급업체, 경쟁업체 및 무역협회와의 관계

        - 핵심 기업 관계자

        - 발행회사의 자산

        - 공장 및 설비

        - 특허와 저작권 등의 사업 보호 장치 및 관련 데이터

        - 발행회사가 속한 산업 내 위치 정보

      • 발행회사의 역할
        이해, 협조와 교육

        주간사의 지지를 이끌어 내기 위해서는 발행회사 임직원의 협조와 노력이 필요합니다. 상장준비초기에 발행회사의 경영진과 핵심임직원에게 실사의 중요성을 교육하고 실사의 조사진행방법과 절차가 사측 직원들에게 합리적이지 않거나 적대적인 면이 있을 수 있는 이유를 충분히 설명하면 협력에 도움이 될 수 있습니다.

        발행회사 변호사

        실사는 주간사와 주간사의 변호사가 실시하지만, 발행회사 측 변호사도 개방적이고 비판 조사 분위기를 조성하고 발행회사 측의 비협조나 보고 지연으로 인해 실사 진행이 지연되지 않도록 과정 전반을 지원해야 합니다.

        발표

        초기 실사는 핵심 경영진이 제품 전략, 재무, 기술, 제조, 마케팅 등 비즈니스의 다양한 측면을 발표하는 것으로 시작되는데 이때 실사자는 회사의 비즈니스, 기존 제품이나 개발 중인 제품, 현재 시장 및 잠재적 시장에 대해 다양한 질문을 합니다.

        내부정보 접근 권한 부여

        발행회사는 주간사가 실사를 위한 상세목록을 작성할 수 있도록 내부정보에 접근하게 해야 합니다. 실사가 진행되기 전 미리 조직회의에 부의하여 접근 방식을 임시 제도화하거나 자체적인 내부 절차를 수립하는 것이 좋습니다.

    • 08
      등록서 접수

      등록서 초안을 바탕으로 발행회사와 주간사, 그들의 변호사, 회계사들의 회의를 거쳐 충분히 검토하고 수정되면 SEC에 등록서와 관련 첨부서류를 제출합니다.
      등록서 접수는 에드가(EDGAR) 시스템을 통해 전자적으로 진행되며 접수 수수료는 등록되는 증권의 최대 예상발행금액에 따라 결정됩니다.

    상장 심사 단계
    • 01
      SEC 검토 및 수정 요청

      접수된 등록서는 해당 산업을 담당하는 SEC의 법인금융부서로 전달됩니다. SEC는 재무제표를 포함한 모든 정보가 적절하고 충분하게 공시되었는지에 초점을 맞춰 검토를 진행하고 보통 제출일로부터 약 30일 후 회사로 의견서를 발송합니다. 결함서라고도 불리는 이 의견서는 필요한 보충 정보나 등록서 자체에서 수정이 필요한 내용 등을 포함합니다. 발행회사는 변호사를 통해 서면으로 SEC 의견에 대답하는데, 약 2~3차례의 추가 수정을 예상해야 합니다.

      SEC 검토 시작과 더불어 검토면제가 되지 않은 주에서 증권을 판매하고자 할 때에는 각 주의 주정부 블루스카이 검토도 시작해야 합니다.

    • 02
      예비증권발행설명서 배부 및 로드쇼

      SEC가 제출된 서류를 심사하는 동안 회사는 등록서 제출을 발표하는 보도 자료를 발행하고 예비증권발행설명서(Preliminary Prospectus)를 배포할 수 있습니다. 예비증권발행설명서는 빨간 청어(Red Herring)라고도 하는데 예상 주식 가격이 기재되어있어 공모 가격에 대한 투자자들의 반응과 투자 관심도를 확인할 수 있습니다.

      로드쇼란 발행회사의 경영진이 선택된 기관 투자자, 포트폴리오 매니저, 분석가 및 증권 판매인에게 다가올 증권판매에 대한 제안을 광고하는 정보 투어로 일반적으로 주간사 대표의 경영진 소개, 발행기업과 해당 산업에 대한 배경 정보 및 발행 기본 사항 검토, 경영진의 프레젠테이션, 질의응답 순으로 약 두 시간 동안 진행됩니다.
      보통 발행 예정일 바로 전까지 2~4주간 이어지는데, 로드쇼에서 제공되는 정보는 예비증권발행설명서의 정보와 일치해야 하며 너무 많은 정보를 공개하지 않도록 주의해야 합니다.

    상장 완료 단계
    • 01
      가속 요청서 제출

      SEC 검토 절차가 완료되면 발행회사와 주간사는 가속 요청서를 제출하여 SEC이 등록서를 공시하도록 요청합니다.

    • 02
      상장 가격 결정과 인수계약 체결

      인수계약서는 보통 대중에게 증권 판매가 시작되는 날짜 하루 전에 작성됩니다. 회사와 주간사는 대기기간에 수집한 예비 구매자들의 주식 구매의향 정보와 가격 결정 시점의 시장 상황을 고려하여 최종 공모 가격을 결정하고, 인수 수수료, 기타 비용에 대해 합의한 뒤 인수계약을 체결합니다. 이후 SEC에 최종 가격 수정 사항을 통고하면 SEC가 상장등록서를 공식적으로 선언하면서 실제 판매가 시작됩니다.

    • 03
      상장마감과 인수대금 지불

      증권 가격이 책정되고 약 5일 후에 발행증권에 대한 대금 지불이 치러지고, 발행회사와 주간사가 마감에 필요한 보증과 법률의견서를 위시한 각종 서류를 교환하고 점검하는 절차가 끝나면 상장이 마감됩니다.

    상장 이후 관리
    • 01
      공시

      회사는 SEC의 공시 요구사항을 숙지하고 회사의 비즈니스, 경영, 재무 상태 및 전망 정보, 회사 임원과 주요 주주의 회사 주식 소유 및 거래 관련 사항 등을 적절히 공시하기 위해 많은 주의를 기울여야 하는데 특히, 경영진의 토론과 분석(MD&A)을 잘 작성하는 것이 중요합니다.

    • 02
      보고서 제출
      • SR 보고서

        IPO에서 자금을 조달한 회사는 SR 양식의 보고서를 작성하여 공모에서 조달한 자금의 용도를 보고해야 하는데 만일 증권발행설명서에 기재한 사용 항목과 중대한 차이가 있는 경우 설명이 필요합니다. 초기 보고서는 공모 종료일로부터 첫 3개월이 경과한 후 10일 이내에 제출해야 하며 이후 6개월마다 보고합니다. 공모 자금의 사용이 완료되면 10일 이내에 최종 보고서를 제출해야 합니다.

      • 정기보고서

        등록된 유가증권이 있는 모든 회사는 SEC에 일정한 주기로 보고서를 제출해야 합니다.

        <대표적인 양식>
        10-K (Annual Report)

        연례 보고서, 영업실적, 감사된 재무제표 및 그에 대한 경영진의 토론과 분석이 포함. 회계연도 종료 90일 이내에 제출해야 하며 최고재무책임자 등 특정 임원의 서명과 이사회 과반수 찬성이 필요하므로 초안을 미리 이사회에 제공하여 검토받는 것이 좋다.

        10-Q (Quarterly Report)

        분기별 보고서. 1·2·3분기에 대한 감사받지 않은 재무제표 및 그에 대한 경영진 의견과 분석을 포함. 연례 보고서인 10-K보다 요약된 내용. 회사의 첫 세 개 회계 분기가 끝난 후 45일 이내에 제출해야 한다.

        8-K (Current Report)

        회사에 중요한 사건이나 상황이 발생했을 때 제출하는 현재 보고서로 합병, 지배력 변경, 중요 자산의 매각, 파산 등이 포함.

      • 주주연간보고서

        회사는 회계감사보고를 포함하는 연례 보고서를 주주에게 제공해야 합니다. 이 보고서는 재무제표, 경영진 의견 및 분석, 연례 주주총회를 위한 대리투표 서류, 이사회의 보수위원회 보고서, 회사의 주식 가격 관련 지수와 산업그룹지수와의 비교표 등을 제공합니다.

    • 03
      상장 퇴출 방지

      상장 조건에 부합해 상장된 회사라도 향후 영업 퇴조나 자격 미달로 인해 퇴장(Delisting) 조건에 도달하거나 문제가 시정되지 않으면 퇴출당하게 됩니다. 어렵게 상장한 기업이 퇴장되지 않도록 상장회사가 특별히 관리할 사항은 다음과 같습니다.

      - 주식 거래소가 정하는 상장 규칙과 요건을 이해하고 준수해야 한다.

      - 강력한 이사회, 독립적인 감사위원회, 정확한 재무 보고 및 규정 준수를 위한 내부통제시스템 등 효과적인 기업 지배 체계를 갖춰야 한다.

      - 내부자 거래 제한, 부정행위 및 조작방지 조항, 외국 부패행위방지법 등 법규를 충분히 숙지하고 법률위반을 미연에 방지할 수 있는 정책을 수립해야 한다.

      - 투자자, 주주 및 시장 전반과 적극적으로 소통하며 정보를 제공하고 투자자의 우려에 대응해야 한다.

      - 상장 지위에 영향을 줄 수 있는 사항이나 잠재적 위험 요소를 식별하고 개선하기 위해 정기적인 내부 평가를 시행해야 한다.